第一版：土地使用权转让的方式、条件与效力
一、土地使用权转让概念与特征
土地使用权转让有广义和狭义之分。广义的土地使用权转让是指土地使用权发生转移的所有行为，包括土地使用权的出让。狭义的转让则仅指受让人取得土地使用权后，通过买卖、赠与或其他合法方式将土地使用权再转移的行为。这里所说的转让，是从狭义上理解。
土地使用权转让与土地使用权出让既有联系又有区别。二者的区别在于：土地使用权出让是土地使用权与土地所有权相分离，其出让方必定是土地所有者——国家或其代表；而土地使用权转让是在土地使用者之间的横向流动，其转让方是土地使用者，不可能是国家。而且，土地使用权出让的方式单一，都是有偿的；而土地使用权转让方式多样，可以是有偿的，也可以是无偿的。二者的联系在于：土地使用权的转让人是原土地使用权出让关系中的受让人，而且，可以转让的土地使用权是由国有土地使用权出让合同设立的。
二、土地使用权转让的方式
根据《城镇国有土地出让、转让暂行条例》第19条与其他有关规定，土地使用权转让的形式包括：
1、买卖。作为土地使用权转让的最广泛的方式，买卖以价金的支付为土地使用权的对价。由于“买卖”是土地使用权“转让”的主要表现形式，通常所说的土地使用权“转让”指的就是土地使用权“买卖”。下文关于土地使用权转让合同的讨论实际上也是关于土地使用权买卖合同的讨论，所以说，“转让”有广、狭两个概念之分，当“转让”是广义概念时，它包括所有的以权利主体变更为目的土地使用权的移转行为；当“转让”是狭义概念时，它与买卖具有同样的涵义。
2、抵债。抵债是买卖的一种特殊形式，只不过价金支付的条件和期限不同而已。在土地使用权买卖时，土地使用权的移转和价金的支付是对等进行的，而在以土地使用权抵债时，价金支付在前，所抵之债视为已付之价金。
3、交换。以交换的方式转让土地使用权的，土地使用权的对价不是价金，而是其他财产或特定的财产权益。土地使用人将土地使用权移转给受让人，以此取得受让人提供的其他财产或特定的财产权益。
4、作价入股。作价入股介于买卖和交换之间，既类似买卖，又类似交换。说它类似买卖，是因为将土地使用权用来作价，所作之价如同买卖之价金；说它类似交换，是因为土地使用权被用来入股，所得之股如同其他财产或特定的财产权益。
5、合建。在开发房地产时，合建与以土地使用权作价入股都属于一方出地、他方出钱建房的合作形式。为合作建房的目的而设立独立法人的，土地使用权转让的对价是股权；不设立独立法人，而采取加名的方式，或甚至不加名、仅以合建合同约定合作各方产权分配的，土地使用权的对价是房屋建成以后的产权。因合建而分配产权以后原土地使用人虽然拥有部分房屋产权及该房屋占用范围和公用面积的土地使用权，却不再拥有原来意义上的土地使用权，可视为交换的一种特殊形式，即用地人以部分土地使用权换取房屋产权。
6、赠予。赠予是用地人将其土地使用权无偿移转给受赠人的法律行为。以赠予方式转让土地使用权的，土地使用权的移转没有直接的对价，它无需价金的支付或财产权利的提供作为对应条件。但土地使用权赠予合同可能会附加其他条件，如用地人在将土地赠予给学校使用时，可能会将土地的使用限于与教育有关的目的。
7、继承。在用地人是自然人时，用地人的死亡会使其继承人取得相应的土地使用权。在用地人是法人或其他组织时，其合并或分立也会导致合并或分立之后的主体取得相应的土地使用权。通过继承取得土地使用权时，土地使用权的移转也没有直接的对价，但可能会有间接的对价，如在通过合并取得土地使用权的法律关系中，新公司继承了原公司的财产，也会继承原公司的债务，新公司取得土地使用权的对价，可能以承担原公司的其他债务的方式体现出来。
通过继承转让土地使用权的另一个特点在于，它可以完全不依当事人的意思、而仅依法律的规定实现土地使用权的移转，因而与其他几种转让土地使用权的方式格外不同。
三、土地使用权转让的条件
《房地产管理法》规定了土地使用权转让的具体条件。根据该法第36条的规定，结合土地使用权转让的特点，以出让方式取得土地使用梳的，转让土地使用权时，应当符合下列条件：
1、土地使用权转让只能是原土地使用权出让合同规定的权利义务的转让，权利人不得扩张其权利内容。
2、按照出让合同约定，已经支付全部土地使用权出让金，并取得土地使用权证书。
3、按照出让合同约定进行投资开发，属于房屋建筑工程的，完成开发投资总额的25%以上，属于成片开发土地的，形成工业用地或者其他建设用地条件。
四、土地使用权转让的效力
1、房地产转让时，土地使用权出让合同载明的权利义务随之转移。
土地使用梳转让的效力及于转让人土地使用权的全部，包括在法定范围内占有、使用、收益和处分的权能，转让人不能保留一部分权能而只转让其他权能。同样，土地使用权转让时，转让人在土地使用权出让合同中对国家承担的义务，也一并转让给受转让人。虽然国家不参与土地使用权转让双方之间的法律关系，但土地使用权人对国家的义务不因主体的变更而变更，新的受让人使用土地必须按照国家与原受让人之间订立的合同进行，不得随意变更土地使用权的使用年限、用途及其他限定规则。（《城镇国有土地出让、转让暂行条例》第22条规定：“土地使用者通过转让方式取得的土地使用权，其使用年限为土地使用权出让合同规定的使用年限减去原土地使用者已使用年限后的剩余年限。”土地用途仍为原土地使用权出让合同规定的土地用途。土地使用权转让后，根据《城市房地产管理法》第43条的规定，“受让人改变原土地使用权出让合同约定的土地用途的，必须取得原出让方和市、县人民政府城市规划行政主管部门的同意，签订土地使用权出让合同变更协议或者重新签订土地使用权出让合同，相应调整土地使用权出让金。”
2、土地使用权转让时，其地上建筑物、其他附着物所有权随之转让。同样，地上建筑物转让，土地使用权也同时转让。
地上建筑物、附着物、固着物，应该允许原权利人拆除。从自然状态上看，土地与地上建筑物及其他附着的具有不可分性，因此，原则上土地使用权与地上建筑物及其他附着物主体是同一的。《城镇国有土地出让和转让暂行条例》第23条规定：“土地使用权转让时，其地上建筑物、其他附着物所有权随之转让。”第24条又规定：“土地使用者转让地上建筑物、其他附着物所有权时，其使用范围内的土地使用权随之转让，但地上建筑物、其他附着物作为动产转让的除外。”土地使用权和地上建筑物、其他附着物所有权分割转让的，应当经市、县人民政府土地管理部门和房产管理部门批准。