【立法动因】

现实需要

    1993年公司法颁布以来，公司制度获得了健康成长与发展，特别是新公司法的修订与实施，给我国公司制度进一步完善注入了新的活力。公司纠纷案件是近十年以来民商事审判领域发展起来的案件类型，目前已经在人民法院民商事审判工作中占据重要地位。随着社会经济生活的迅速发展和公司法的修订实施，人民法院受理的公司纠纷案件数量进一步增多。准确适用公司法、妥善审理好公司纠纷案件，为公司治理提供法律引导，为现代企业制度的建立和完善提供有力司法保障，成为人民法院民商事审判工作的重要任务。

立法缺陷

    由于成文法固有的缺陷，也由于公司法律生活的复杂与多变，即便是修订后的新公司法也不能穷尽公司实践中的所有问题。其中有一些问题，诸如外商投资企业法和公司法并轨、集团公司的法律规制等，伴随着实践的需求，需要将来进一步立法加以解决。对那些公司法已经作出原则性规定，但缺乏实务操作标准的问题，则需要通过司法解释进一步完善。 

【最新动态】

    新公司法公布后，最高人民法院立即着手收集了司法实践中需求最为迫切的一系列问题，并就其中公司设立和股东出资、股权确认、股权转让、股东权益诉讼、股东代表诉讼以及公司的解散和清算程序等问题，分别起草制定了公司法司法解释(二)和公司法司法解释(三)。 在广泛征求各级法院和专家学者意见的基础上，解释稿已经基本成熟，并将通过相关程序审议批准后公布实施。

【热点问题】

自然人股东能否以人力资本作为出资？

　　对于人力资本是否可作为非货币财产的出资范围，新公司法未予明确。《公司登记管理条例》第14条则明文禁止包括劳务在内的6种出资方式，其中劳务是否包含人力资本，实务中存在分歧。目前浦东新区法院已受理了多起涉及自然人股东以人力资本出资而引发的纠纷案件。由于司法机关与公司登记机关对该问题的认识与把握不一致，由此产生分歧。

公司股东超越有限责任公司50人上限怎么办？

　　新公司法对有限责任公司50人的股东上限没有突破。实务中遇到近50个股东组成的公司，其多名隐名投资人提起确权之诉，一旦确认其股东身份，则股东人数将超过50人。有的股权转让合同，一人转让给多人，也会出现这种情形。此时，是否应确权？股权转让合同效力如何确定？实务中一般还是可以认定合同有效，但客观上就会存在导致股东人数大大超过50人的问题。

章程或协议约定的除权程序与公司法规定不一致怎么办？

　　实务中经常遇到，公司章程中规定或股东签字承诺，一旦发生约定事项，公司便免除行为人之股东资格。为此，被除权之股东常以公司除名决议无效为由提起诉讼，认为其股东资格是固有权，章程及约定不能随意剥夺。公司则往往认为签字的章程等于有效的法律。

其他链接：中华人民共和国公司法
其他链接：最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定（一）

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