【案情概况】

　　被告A公司成立于1998年4月，原系内资企业。2003年2月，经有关部门批准依法变更为中外合资经营企业，变更后的投资人包括两个企业法人和十个自然人，2005年，因环保原因，当地政府要求公司于2005年12月31日前关停。2005年12月底，A公司停止经营。在有关部门的协调下，A公司与公司全体员工办理了提前解除劳动合同的手续，A公司委员会及A公司工会亦被撤销。之后A公司就搬迁事宜召开了董事会，其中陈某等六名自然人股东(共出资120万元，占A公司注册资金的17.7%)明确表示不同意公司延续经营及搬迁计划，并就A公司是否解散事宜与A公司大股东发生纠纷，协调未成，以致成讼。杭州市余杭区人民法院经审理认为，A公司已具备解散的法定条件，六原告的诉讼请求理由正当，予以支持，判决A公司于本判决生效之日解散。

【案件评析】

司法解散公司制度的价值导向

　　2006年1月1日开始实行的新公司法第一百八十三条规定：“公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，可以请求人民法院解散公司。”这是我国第一次以法律形式明确规定法院可以应股东申请判决公司解散。 

    作为法律应用者的法官在审理此类案件时，应以实现这样两个平衡为价值导向。 

　　一是大股东与中小股东利益的平衡。公司作为兼具人合性与资合性的组织，大股东依据资本多数决原则，要求公司继续存续，是对自己利益的处分，具有不可质疑的正当性。

    二是公权救济与公司自治的平衡。公司司法解散属公力救济的范畴，而公司是否存续毫无疑问属于公司自治的范畴。当公权救济与公司自治这样一对矛盾集中到公司解散这一焦点上时，如何拿捏二者之间的分寸就成为法官在自由裁量时必须首先考虑的问题。

公司僵局的判断标准

　　根据公司法第一百八十三条的规定，法院判决公司解散必须满足这样三个方面的要件，即公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失；通过其他途径不能解决该问题；由持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东申请。尽管表面看来这三个要件都比较简单易行，但考虑到公司实践的多样性和公司僵局形成原因的各不相同，上述三个要件的满足与否还要依赖法官结合具体案件事实，通过适度释明及自由裁量来作出明确的判断。 

　　从本案来看，在公司是解散还是搬迁问题上，陈某等六位股东与A公司的大股东之间存在巨大分歧，且双方协商无果，二者在对公司是否存续问题上分歧严重，且已经导致关系恶化，有限公司存在所必须的人合性根基已经丧失。在此情况下，如果允许公司听任大股东的意见而继续存续下去，无异于放纵大股东绑架小股东的行为，此为其一。其二，A公司因环保问题而被当地政府关停搬迁，已经丧失了生产经营所必须的经营场所，且已与员工办理了提前解除劳动合同的手续，相应的公司内部组织机构也已不复存在。在此情况下，公司在经济上已经不再具备可持续的要件，股东也不能从公司的存续中获取收益，公司债权人、员工等相关利益者也无法从公司存续中受益，由此可以判断公司已丧失了资合基础。 

其他链接：中华人民共和国公司法(2005年修订)

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