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好律师网－新闻中心出处：法制网发布日期：2006年12月07日

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国有控股上市公司股权激励开闸试行办法发布

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法制网北京12月6日讯　今天，国资委与财政部共同制定的《国有控股上市公司(境外)实施股权激励试行办法》和《国有控股上市公司(境内)实施股权激励试行办法》同时公布，国有企业的股权激励由此从国有控股上市公司拉开序幕。
　　按照办法规定，境内国有控股上市公司有股票期权、限制性股票等股权激励方式，境外有股票期权、股票增值权等股权激励方式。国资委有关负责人今天表示，这些方式有利于国有企业建立与市场经济相适应的薪酬激励制度，提高公司治理水平，同时也有利于解决国有企业存在的“59岁”现象和短期行为问题。

　　实施条件苛刻谨防一哄而起

　　按照两个试行办法规定，可以实施股权激励的境内国有控股上市公司必须符合五个条件：公司治理结构规范，外部董事(含独立董事)占董事会成员半数以上；薪酬委员会由外部董事构成，且薪酬委员会制度健全，运行规范；内部控制制度和绩效考核体系健全，建立了符合市场经济和现代企业制度要求的劳动用工、薪酬福利制度及绩效考核体系；发展战略明确，资产质量和财务状况良好，经营业绩稳健；近三年无财务违法违规行为和不良记录；证券监管部门规定的其他条件。
　　境外上市公司有三个条件：公司治理结构规范，董事会中有3名以上独立董事并能有效履行职责；公司发展战略目标和实施计划明确，持续发展能力良好；公司业绩考核体系健全，进行了劳动、用工、薪酬制度改革。
　　境内公司股权激励的对象包括上市公司董事、高级管理人员及对上市公司整体业绩和持续发展有直接影响的核心技术人员和管理骨干，但上市公司监事、独立董事以及由上市公司控股公司以外的人员担任的外部董事，暂不纳入股权激励计划。境外公司股权激励的重点则是上市公司的高管人员，但董事中独立非执行董事不参与股权激励计划。
　　业内人士表示，境内公司中外部董事占董事会成员半数以上且薪酬委员会全部由外部董事构成才能实施，将许多公司挡在股权激励门外。
　　但国资委负责人认为，开始时就要规范起步，这些条件是根据公司治理的国际惯例提出来的，也是当前国内上市公司存在的一系列问题的症结所在，要谨防不变体制、不转机制片面实施股权激励，谨防一哄而起。

　　首次实施不得超总股本1%高管预期收益也要控制

　　按照境内公司试行办法规定，实施股权激励计划所需的股票来源，可以通过向激励对象发行股份、回购本公司股份及法律允许的其他方式确定，但不得由单一国有股股东支付或擅自无偿量化国有股权。
　　股权总量也应结合上市公司股本规模的大小和股权激励对象的范围、股权激励水平等因素，在0.1%至10%之间合理确定。
　　但上市公司全部有效的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不得超过公司股本总额的10%。其中，首次实施股权激励计划授予的股权数量原则上应控制在上市公司股本总额的1%以内。
　　办法个人获得股权激励的数量也作了规定。任何一名激励对象通过股权激励获得的股权，累计不得超过公司股本总额的1%，除非经股东大会特别决议批准。具体到高管人员，股权激励预期收益水平，应控制在其薪酬总水平的30%以内。董事、核心技术人员和管理骨干的预期股权激励收益应按岗位序列确定。
　　境外公司股权激励的数量也总体控制在10%，首次控制在1%以内，对于个人则有所放宽，在有效期内任何12个月期间授予股权超过上市公司发行总股本1%的，上市公司不再授予其股权，高管人员预期股权激励收益水平比境内的30%要高，为40%以内。

　　严格规范防止内部人自我激励

　　两个办法还对公司实施股权激励计划的申报和管理、考核作出了严格规定，国资委这位负责人表示，主要是防止内部人自我激励，股权激励的人员范围、股权授予数量、行权和绩效考核等均与出资人利益密切相关，需要监管机构提出具体的规范意见。
　　作为一项重要的制度创新，国有控股上市公司实行股权激励由于政策敏感性强，操作难度大，对证券市场和公司治理要求较高，这位负责人认为，规范的股权激励将对上市公司发展产生积极作用，实现双赢的结果。但目前受上市公司内外部环境的制约，国有控股上市公司股权激励尚处于起步探索阶段，其有效实施还需要一个发展完善的过程。
　　按照办法规定，境内国有控股上市公司股权激励试行办法从今天开始实施，境外公司将从明年3月1日起实施。而且，已经公告或实施的上市公司应该按照办法规定进行调整，中央金融企业、地方国有或国有控股企业改制重组境外上市的公司也要遵照执行。

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