深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司关于发布《深圳证券交易所上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理业务指引》的通知 - 中央各部委法规（中国证券监督管理委员会）

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【中文标题】：深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司关于发布《深圳证券交易所上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理业务指引》的通知
【颁布单位】：深圳证券交易所,中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
【批准日期】：2007年05月08日
【发布日期】：2007年05月08日
【实施日期】：2007年05月08日
【时效性】：现行有效
【法规类型】：部门规章

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各上市公司：
　　为加强对上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动的管理，进一步明确办理程序，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》，深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司共同制定了《深圳证券交易所上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理业务指引》，现予以发布，请遵照执行。

特此通知

深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司　　　
二○○七年五月八日　
　　
深圳证券交易所上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理业务指引

　　第一条为加强对上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动的管理，进一步明确办理程序，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》，深圳证券交易所(以下简称深交所)和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司(以下简称中国结算深圳分公司)共同制定本业务指引。

　　第二条本指引适用于股票在深交所上市的公司的董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动的管理。

　　第三条上市公司董事、监事和高级管理人员在买卖本公司股票及其衍生品种前，应知悉《公司法》、《证券法》等法律、法规关于内幕交易、操纵市场等禁止行为的规定，不得进行违法违规的交易。

　　第四条上市公司董事、监事和高级管理人员在买卖本公司股票及其衍生品种前，应当将其买卖计划以书面方式通知董事会秘书，董事会秘书应当核查上市公司信息披露及重大事项等进展情况，如该买卖行为可能存在不当情形，董事会秘书应当及时书面通知拟进行买卖的董事、监事和高级管理人员，并提示相关风险。

　　第五条　新上市公司董事、监事和高级管理人员应当在公司申请股份初始登记时，委托公司向中国结算深圳分公司申报其个人身份信息(包括姓名、担任职务、身份证件号码等)，并申请将登记在其名下的所有本公司股份按相关规定予以管理。

　　第六条因上市公司公开或非公开发行股份、股权分置改革、实施股权激励计划等情形，对董事、监事和高级管理人员转让其所持本公司股份做出附加转让价格、附加业绩考核条件、设定限售期等限制性条件的，上市公司应当在办理股份变更登记或行权等手续时，向深交所和中国结算深圳分公司申请将相关人员所持股份登记为有限售条件的股份。

　　第七条上市公司董事、监事和高级管理人员应当在下列时间内委托公司向深交所和中国结算深圳分公司申报其个人身份信息(包括姓名、担任职务、身份证件号码等)：
　　(一)新上市公司的董事、监事和高级管理人员在公司申请股票上市时；
　　(二)新任董事、监事在股东大会(或职工代表大会)通过其任职事项后2个交易日内；
　　(三)新任高级管理人员在董事会通过其任职事项后2个交易日内；
　　(四)现任董事、监事和高级管理人员在其已申报的个人信息发生变化后的2个交易日内；
　　(五)现任董事、监事和高级管理人员在离任后2个交易日内；
　　(六)深交所要求的其他时间。
　　以上申报数据视为相关人员向深交所和中国结算深圳分公司提交的将其所持本公司股份按相关规定予以管理的申请。

　　第八条上市公司及其董事、监事和高级管理人员应当保证其向深交所和中国结算深圳分公司申报数据的真实、准确、及时、完整，同意深交所及时公布相关人员买卖本公司股份及其衍生品种的情况，并承担由此产生的法律责任。

　　第九条　上市公司应当按照中国结算深圳分公司的要求，对高管股份管理相关信息进行确认，并及时反馈确认结果。如因确认错误或反馈更正信息不及时等造成任何法律纠纷，均由上市公司自行解决并承担相关法律责任。

　　第十条上市公司董事、监事、高级管理人员在委托上市公司申报个人信息后，中国结算深圳分公司根据其申报数据资料，对其身份证件号码项下开立的证券账户中已登记的本公司股份予以锁定。
　　上市已满一年的公司的董事、监事、高级管理人员证券账户内通过二级市场购买、可转债转股、行权、协议受让等方式年内新增的本公司无限售条件股份，按75%自动锁定；新增有限售条件的股份，计入次年可转让股份的计算基数。
　　上市未满一年的公司的董事、监事、高级管理人员证券账户内新增的本公司股份，按100%自动锁定。

　　第十一条每年的第一个交易日，中国结算深圳分公司以上市公司董事、监事和高级管理人员在上年最后一个交易日登记在其名下的在深交所上市的A股、B股为基数，按25％计算其本年度可转让股份法定额度(按照A股、B股分别计算)；同时，对该人员所持的在本年度可转让股份额度内的无限售条件的流通股进行解锁。
　　当计算可解锁额度出现小数时，按四舍五入取整数位；当某账户持有本公司股份余额不足1000股时，其本年度可转让股份额度即为其持有本公司股份数。
　　因上市公司进行权益分派、股权分置改革获得对价、减资缩股等导致董事、监事和高级管理人员所持本公司股份变化的，本年度可转让股份额度做相应变更。

　　第十二条董事、监事和高级管理人员拥有多个证券账户的，应当按照中国结算深圳分公司的规定合并为一个账户，在合并账户前，中国结算深圳分公司按本指引的规定对每个账户分别做锁定、解锁等相关处理。

　　第十三条对涉嫌违规交易的董事、监事和高级管理人员，中国结算深圳分公司可根据中国证监会、深交所的要求对登记在其名下的本公司股份予以锁定。

　　第十四条上市公司董事、监事和高级管理人员所持股份登记为有限售条件股份的，当解除限售的条件满足后，董事、监事和高级管理人员可委托上市公司向深交所和中国结算深圳分公司申请解除限售。解除限售后中国结算深圳分公司自动对董事、监事和高级管理人员名下可转让股份剩余额度内的股份进行解锁，其余股份自动锁定。

　　第十五条在锁定期间，董事、监事和高级管理人员所持本公司股份依法享有的收益权、表决权、优先配售权等相关权益不受影响。

　　第十六条上市公司董事、监事和高级管理人员离任并委托上市公司申报个人信息后，中国结算深圳分公司自其申报离任日起六个月内将其持有及新增的本公司股份予以全部锁定，到期后将其所持本公司无限售条件股份全部自动解锁。

　　第十七条上市公司董事、监事和高级管理人员应在买卖本公司股份及其衍生品种的2个交易日内，通过上市公司董事会向深交所申报，并在深交所指定网站进行公告。公告内容包括：
　　(一)上年末所持本公司股份数量；
　　(二)上年末至本次变动前每次股份变动的日期、数量、价格；
　　(三)本次变动前持股数量；
　　(四)本次股份变动的日期、数量、价格；
　　(五)变动后的持股数量；
　　(六)深交所要求披露的其他事项。
　　上市公司的董事、监事和高级管理人员以及董事会拒不申报或者披露的，深交所在其指定网站公开披露以上信息。

　　第十八条上市公司董事、监事和高级管理人员违反《证券法》第四十七条的规定，将其所持本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入的，公司董事会应当收回其所得收益，并及时披露以下内容：
　　(一)相关人员违规买卖股票的情况；
　　(二)公司采取的补救措施；
　　(三)收益的计算方法和董事会收回收益的具体情况；
　　(四)深交所要求披露的其他事项。

　　第十九条上市公司董事、监事和高级管理人员在下列期间不得买卖本公司股票：
　　(一)上市公司定期报告公告前30日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原公告日前30日起至最终公告日；
　　(二)上市公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；
　　(三)自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或在决策过程中，至依法披露后2个交易日内；
　　(四)深交所规定的其他期间。

　　第二十条上市公司通过章程对董事、监事和高级管理人员转让其所持本公司股份规定更长的禁止转让期间、更低的可转让股份比例或者附加其它限制转让条件的，应当及时向深交所申报。中国结算深圳分公司按照深交所确定的锁定比例锁定股份。

　　第二十一条　上市公司董事、监事和高级管理人员应当确保下列自然人、法人或其他组织不发生因获知内幕信息而买卖本公司股份及其衍生品种的行为：
　　(一)上市公司董事、监事、高级管理人员的配偶、父母、子女、兄弟姐妹；
　　(二)上市公司董事、监事、高级管理人员控制的法人或其他组织；
　　(三)上市公司的证券事务代表及其配偶、父母、子女、兄弟姐妹；
　　(四)中国证监会、深交所或上市公司根据实质重于形式的原则认定的其他与上市公司或上市公司董事、监事、高级管理人员有特殊关系，可能获知内幕信息的自然人、法人或其他组织。
　　上述自然人、法人或其他组织买卖本公司股份及其衍生品种的，参照本指引第十七条的规定执行。

　　第二十二条上市公司董事、监事和高级管理人员持有本公司股份及其变动比例达到《上市公司收购管理办法》规定的，还应当按照《上市公司收购管理办法》等相关法律、行政法规、部门规章和业务规则的规定履行报告和披露等义务。

　　第二十三条　上市公司董事、监事和高级管理人员从事融资融券交易的，应当遵守相关规定并向深交所申报。

　　第二十四条上市公司应当制定专项制度，加强对董事、监事、高级管理人员及本指引第二十一条规定的自然人、法人或其他组织持有及买卖本公司股票行为的申报、披露与监督。
　　上市公司董事会秘书负责管理公司董事、监事、高级管理人员及本指引第二十一条规定的自然人、法人或其他组织的身份及所持本公司股份的数据和信息，统一为以上人员办理个人信息的网上申报，并定期检查其买卖本公司股票的披露情况。

　　第二十五条深交所对上市公司董事、监事、高级管理人员及本指引第二十一条规定的自然人、法人或其他组织买卖本公司股份及其衍生品种进行日常监管。
　　深交所可通过发出问询函、约见谈话等方式对上述人员买卖本公司股份及其衍生品种的目的、资金来源等进行问询。

　　第二十六条上市公司董事、监事和高级管理人员违反本指引规定的，深交所视情节轻重给予相应处分。

　　第二十七条本指引由深交所和中国结算深圳分公司负责解释。

　　第二十八条本指引自发布之日起施行。二十所情节严重，一定期限内不受理其所持有本公司证券的解锁申请。

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