专家谈《首次公开发行股票并上市管理办法》
本月对证券市场影响最大的事件莫过于《首次公开发行股票并上市管理办法》(以下简称《管理办法》)从公开征求意见到正式发布施行。这标志着再融资全面启动后，IPO也开始正式启动。记者连线著名公司证券法专家、西南政法大学民商法学院院长、中国法学会民法学会副会长赵万一教授。
确立证券发行上市市场化原则
记者：公司法、证券法修订后，在股权分置改革接近尾声之际，中国证监会适时发布《首次公开发行股票并上市管理办法》。请问《管理办法》最突出的特点是什么？
赵万一：和中国证监会以前出台的其他规定相比，《管理办法》最突出的进步在于确立了证券发行和上市中的市场化原则。在以前的规定中，证监会大多是站在管理者的角度对证券市场进行监督、管理和规范，其规范性文件大多强调的是证监会的行政管理职能，而对证券市场的市场性却重视不够。我认为，既然我们强调证券市场本身就是市场经济发展的必然结果，那么我们也必须承认证券市场的发展和壮大也只能通过证券市场本身的活力加强和完善才能实现。
注重发行公司的独立性
记者：《管理办法》中非常注重发行公司的独立性和强调发行公司的规范运作。请问《管理办法》作此要求的意义何在？
赵万一：过去中国上市公司普遍存在的问题是上市公司严重依附于大股东，成为大股东的牟利工具和提款机。典型的如大股东违规占用上市公司的资金、上市公司违规为其母公司提供担保、大股东通过与上市公司之间的关联交易掏空上市公司。产生这种情况的主要原因就是上市公司不独立，另外一个原因就是公司治理结构不规范。所以这次《管理办法》用了较大篇幅规定公司的规范运作问题。其着眼点是在所有权与经营权的分离和所有权与决策权分离的条件下，通过合理配置权利义务，最大限度地保护公司、公司利害关系人和以股东为代表公司投资人的整体利益。这不但是充分发挥公司制度基本作用的要求，同时也是建立现代企业制度的精髓之所在。
取消了有关关联交易规定
记者：这次《管理办法》为什么要取消有关关联交易不得超过30%的具体比例规定，这样做是否会助长上市公司的关联交易行为？
赵万一：关联交易是上市公司与其存在关联关系的当事人之间发生的不正当交易行为，也是一直为我国法律严格禁止的行为。这次《管理办法》之所以要取消有关关联交易的具体比例规定，我理解主要有以下几方面的原因：一是我国既有的法律如公司法等已对关联交易问题作了明确规定。二是具体规定关联交易的具体比例在实际操作中过于机械和僵化，既没有考虑不同上市公司的具体情况，也为上市公司造假提供了可能。三是《管理办法》虽然取消了关联交易的比例，但却对上市公司关联交易的信息披露提出了更高的更具体的要求。因此，我认为这样规定不但不会助长关联交易，而且有利于从根本上消除关联交易行为。
规定了预先披露制度
记者：这次《管理办法》规定了预先披露制度，请问这一规定的意义何在？
赵万一：信息披露是防止证券欺诈和内幕交易的良方。这次《管理办法》将信息披露的内容提前到了上市之前。可以使投资者能够提早了解公司情况，及时发现问题，以防止不具备发行条件的公司蒙混上市。同时也将证监会发行审核委员会的审核工作置于社会大众的监督之下，有利于提高上市公司的质量。
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