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来自：河北

主题：[转帖]李某等人是否享有股东资格?

第 1 楼

    李某等人是某集体企业的职工，该企业在1955年进行了第一次公司改制。公司章程规定，职工股每股股金1000元。李某等人各交纳了1000元股金。公司为李某等人出具了出资证明书。19999年县委下达文件，要求县属国有、集体企业进行改制；规定成立企业改制工作组，由工作组、主管部门和企业共同拟定改制方案，征得多数职工同意后由企业提出改制申请，连同方案报县深化经济体制改革领导小组（以下简称领导小组）审查批复；动员职工、法人投资入股，职工股人均不少于3000元等。李某等人参加了公司的募股动员大会，在本次会议上，经职工多数同意，通过了《改制规定实施意见》（以下简称《意见》），后领导小组批复同意了该《意见》。《意见》第五条第（4）项规定，已离退休、调出、离岗和依据《意见》不愿入股的股东，其原入股股金可以继续持有，也可按照公司章程转让。改制后的公司章程规定，职工股人均不少于3000元。在公司营业期限变更的工商登记文件所记载股东名单中有李某等人中部分人的名字。现公司经营状况恶化，处于歇业状态。因李某等人没有补交2000元，公司不再承认李某等人的股东资格。李某等人遂向法院起诉，要求确认其股东资格，其依据：1、持有出资证明书；2、《意见》明确规定已离退休、调出、离岗和依据《意见》不愿入股的股东，其原入股股金可以继续持有；3 、在公司营业期限变更的工商登记文件所记载股东名单中有李某等人中部分人的名字。
    对李某等人的诉讼请求，有以下几种处理意见：1、法院应支持其诉讼请求，李某等人享有股东资格；2、法院不应支持其诉讼请求，李某等人不享有股东资格；3、李某等人补交2000元后再确认其股东资格。
    笔者同意第一种意见。理由如下：
    一、虽然本案李某等人在企业改制后，没有足额缴纳3000元的人均股，违反了《公司法》及《公司登记管理条例》中“股东应当足额缴纳出资额”的规定。但从《公司法》中“股东未足额缴纳公司章程中规定的出资额，应当向已足额缴纳出资的股东承担违约责任；出资评估不实、虚假出资的股东应当对公司承担差额补交责任，公司设立时的其他股东承担连带责任；对虚假出资的股东，工商行政部门可给予罚款、责令改正的行政处罚”的规定又可以看出，实际出资尽管是李某等人应当履行的重要义务，但不足额出资只会导致相应的民事责任和行政责任，公司对此可行使抗辩权或及时进行股权结构调整，并不必然否定李某等人的股东资格。
    二、由于改制后的公司所涉及到的利益主体甚多，法律关系十分复杂，且保持公司各种法律关系的相对稳定，是《公司法》立法的一个根本价值取向和制定条文的基点。因此，在认定股东资格时，应当尽可能维护公司内外部各种法律关系的相对稳定，不但不轻易否认公司已成立的行为，而且也不轻易否认企业出资职工的股东资格，以实现《公司法》对公司“稳定性原则”的要求。
    三、股东资格的认定牵涉股东、公司和公司债权人等多方主体的利益，其中债权人与公司之间的关系属于交易制度范畴。当公司的各种利益发生冲突时，应优先保护善意第三人的利益，这又是《公司法》确定股东资格时应当遵循的“促进交易原则”和“安全性原则”。因此，认定股东资格时不仅仅只维护公司的章程规定，还要充分维护交易制度。特别是本案改制后的公司现经营状况恶化，处于歇业状态，如果否认李某等人的股东资格，不仅不利于维护市场交易秩序，不能为交易主体提供最大限度的安全保障，而且又不可能实现我国现代司法的最大价值。