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主题：携一家老小拜求律师指点！法律关系复杂，谁能解答？

第 1 楼

    2005年5月，某品牌省级白酒代理商开始进行市场运做（总部就设在A市，由几位合伙人共同出资组建的股份制公司，以下简称A公司），经过一年的经营，表面上看，A公司经营状况良好，市场一片繁荣。
    2006年8月，其董事长找到我，说想在A市所属的B县成立分公司（以下简称B公司），分公司的性质为挂靠，经营范围为B县所有乡镇，任何人不得串货。他提出还是找几个投资人对分公司出资，进行股份制运做，独立核算，分公司设一名行政经理和一名业务经理，不设财务会计，由业务经理负责B县业务，行政经理管理财务和货物，每月底带票据和库存帐目到总公司报帐，由总公司财务对分公司财务进行监管，监管形式为先由A公司会计核对，财务总监审核，董事长签字方能下帐，总公司月底报帐后根据分公司提供的数据给每位股东出具财务报表，分公司每月付给总公司会计酬劳。分公司只留少部分资金进行周转，其余资金由总公司代管。总公司保证给我们的货是最低价位，并对我们进行业务指导和宣传支持。分公司所有人员包括经理的工资全部由我们自己承担。（以上没一点书面证据）
     至于融资，董事长告诉我说不用我管，由他来安排给我们分公司找投资人作为股东，我只管先去到B县铺货，于是我和其余三位投资人分别到A公司财务交了数目不等的“股金”，A公司财务给我们开具了收据，上写“今收到XXX现金XX元，为二分公司股金”，落款是A公司，并盖着A公司财务章。但是因为当时资金没有融够，所以都没有签入股协议，也就是说我们只把钱交给了A公司，同样没有任何书面证据证明我们自己股份的“二分公司”成立。
    2006年9月初，在只有四位股东只融了九万的情况下我被派到B县招聘业务员先行经营，董事长说他负责帮我找其他投资人，让我先铺货，随后马上会给我派去一名得力助手做业务经理。
    于是我到了B县，只从总公司领了一万多块做为流动资金，其余扣为货款，按照A公司知道的铺货价进行铺市，但是没几天我们几位股东的那几万块钱就没了，全变成货发给了我们铺到市场上了，问A公司董事长融资的情况，他说还没找到投资人，我们只好向总公司赊货，他也一直赊给了我，当时给A公司打的欠条，是我用传真机发去的欠条，他们的传真机是那种铅粉的直接带复印的传真，出来的效果和复印一模一样，再后来因为交房租做广告打市场费用很大，我们没了流动资金，就又到A公司打了欠条进行借款周转。以上有些欠条我是这样打的：“今欠A公司货款（或现金）XXX元，落款为二分公司，后面是我的签名”，有些是这样打的“今欠A公司货款（或现金）XXX元，落款为B县分公司，后面是我的签名”。
    到了2006年12月底累计从A公司打现金欠条和货款欠条达到了5万多，资金他也没有融来，业务经理到最后才给我们选派，并且在我们经营期间A公司竟然偷偷的往我们B县所属的一个镇低价串了两车货，而且A公司在A市的价格每日巨滑，后来他们给A市副食店的供货价竟然比给我们的还低，也就是说我们B县的副食店老板直接到A市零售价买都比我们给他们的划算，而A公司依然高价给我们赊货，这样一来，造成我们B县和A市价差越来越大， A公司却从我们这里大赚了一把，我们的货销不动了，亏损越来越大。在12月份A公司在我们的强烈要求下才把给我们的价格降到和A市持平，而降价后我们只进了少量的货。现在他们却要低价清仓抛货做其他品牌了！
    当时我们四位投资人把钱交A公司后用其中的三万多买了部面包车，董事长说车是分公司的财产用于我们使用，并且也确实是我们B县在使用，但是但是因为资金还没有融够，没有签协议，所以董事长让把车户入在了A公司的名下。
    现在我们已经到了钱没钱货没货的地步，我们自己进行了资产清算，铺到市面上的货和B公司少量的库存如果按照当时A公司给我们的价格原价退回的话只有六万多，加车三万三，总共才九万三，，而给A公司打的欠条就5万多，再把人员工资清算的话赔了五万。还不说车已经贬值，还不知道A公司会不会把货按照当时给的高价退回。
    现在我们几位准备让A公司退还当时的股金，因为压根就没和他们签协议，四位股东之间也没有签定任何协议，但遇到几个问题：
    问题一：如果我们让A公司退还股金，能否可行？
       理由---我们股份制的二分公司没有签协议就意味着没有成立。尽管我们知道让他们退还难度很大，（我们都保留着收据）但是当时他们给我的有任命书，在12月底他们才派来一位业务经理也有任命书，这些任命书上写到：“兹任命XXX为B县分公司总经理，特此任命，都盖着A公司的行政章”。已经提供给我们的两个月的财务报表上面都盖着A公司的财务章，车也是他们的户，那是否可以推定为这个所谓的分公司是他们自己独资在经营，而我只是他们委派来管理的？那么我的所有借款都是职务行为，可以不用偿还这笔债务，甚至于车也是总公司的，我们入进去的钱没有占用，他们可以全部退还我们的股金。
     问题二：如果将来打官司要股金，我有些欠条落款是“二分公司XXX”，有些落款是“B县分公司XXX”，我那些欠条是否会被推定为我们的分公司已经成立？
            理由-----当时交款时A公司给我们出具的收据上写着“二分公司股金”。
     问题三：车辆。车辆需不需要过户？我们的货现在敢处理吗？
            理由------当时我们的股金交上后我去买的车，而上的是A公司的户，现在我们最坏的打算是打官司他也不退还股金，那么我们需要偿还他的债务，到时候只好把车和所有货物变卖，而他们如果最后耍赖皮说车是他们A公司的财产怎么办？而如果不过户连债务都无法偿还。过户的话车变成我们的那么是否意味着我们的分公司成立？分公司成立了那么我们的亏损就要自己来承担了。（但实际是他们只做一锤子买卖，并且串货，压价使我们眼看就要做起来的市场走到今天，何况他们现在又打算抛货换品牌了）。
     问题四：在我们经营期间他们偷偷往我们所属乡镇低价串货的行为对我们将来走向法庭是否有利？
     问题五：那种传真机接到的欠条是否有效？
             大部分给他们的欠条是传真，他们的传真出来和复印的一模一样，。
     问题六：将来打官司法院是否会查封他们A公司的财产？财产变卖后不够给我们怎么办？
他们仓库里那些酒越来越不值钱，法院拍卖他们东西是不是直到拍够我们的九万为止？还是查封他九万的货将来贬值成一万的话只拍卖一万给我们呢？
     问题七：我们该怎么办？
     这些钱虽然少，但是都是我们几个贷款来的，家里都上有老下有小，一股创业的冲动使我们被他们套住，现在很多县级经销商都不和他做生意了，而我们分公司的下场比经销商还惨！如何把我们的损失降到最低？我们该如何做？
      快过年了，妻儿老小在家的期盼使我们无颜面对，A公司的做法让我们欲哭无泪，请各位指点！我们携全家给各位鞠躬了！！！
      最后提醒大家以后上项目投资千万不要进入招商陷阱！不要相信花言巧语！1

                                  泣求回音   落魄人
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