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【文章标题】律师在企业改制中的工作内容
【文章来源】转载
【文章作者】搜可的文章列表
【发布日期】2004年06月16日

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律师在企业改制中的工作内容

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一、改制前辅导：
律师全面、系统、深入地向改制企业全体员工宣传国家政策法律，阐明改制与企业发展的利益关系，介绍改制的程序，解答改制企业提出的疑难问题。
二、提出改制工作方案
1、合理进行时间安排
2、合理拟定重组方案
资产重组：哪些资产划转、进入改制企业，哪些资产（如非经营性资产）不应进入，剥离出去的资产如何管理等
债务重组：哪些债务进入改制企业，哪些债务不应进入，不进入的债务如何管理等
股权重组：由单一的股权结构变为多元投资主体，股权结构如何设置
人员重组：哪些人留在母公司，哪些人进入改制企业
业务重组：改制企业主管什么业务，同业竞争如何处理，经营许可证如何处理等
组织结构重组：按公司法设置
三、负责召集“三师”会议，提出改制工作总体安排
改制企业应成立改制工作领导小组，选定律师，由律师推荐或协助其选定注册会计师、评估师事务所等中介机构。改制企业应设立三师办公室。进场后，律师召集并主持三师会议，会同企业提出改制工作总体安排（包括工作程序及时间安排）。
总体安排一般包括三个阶段：
改制申请阶段：
1、制作改制申请报告报主管部门批准；
2、主管部门批复后，进入改制实施阶段；
改制实施阶段：
1、财务审计、资产评估及国有股权管理审批
2、有关改制办法文件的起草和订立
3、出资验资；
4、改制辅导（如前面未作改制辅导）；
设立公司申请及审批设立登记阶段：
1、召开公司创立会议
2、向工商登记机关办理设立登记
3、公司成立开业
四、为改制企业起草和审核有关法律文书，经办改制有关报批手续。
律师起草的材料包括：
1、改制申请文件
2、发起人协议书
3、公司章程草案
4、分立与服务协议
5、企业改制和资产重组方案
6、改制辅导报告
律师对以下文件材料只作形式审查，即确定申报的程序性条件是否已经得到满足，对其内容不发表意见。该类材料有：
1、主管部门批复
2、企业名称预先核准
3、财务报告及其注释
4、审计报告
5、盈利预测报告和注册会计师意见
6、出资验资报告
7、资产评估报告
8、资产评估报告确认书
9、国有土地使用权评估确认书及国有土地使用权处置方案批复
10、国有股权管理申报方案
11、国有股权管理方案批复文件
五、出具法律意见书，对企业改制工作进行总体法律评价
律师按照本行业公认的业务标准和道德规范，对其出具文件内容的真实性、准确性、完整性、合法性进行核查和验证，独立于政府部门和聘方企业并凭借对事实的了解与对法律的理解发表意见。发表意见的重点是公司章程、股权结构、分立与服务协议。
六、改制程序完成后的辅导报告
产权机制和管理机制的改革，仅是企业发展的条件，而保障新制度、新机制的运行才是改革的目的，一次，因此需要律师进一步为企业进行辅导，巩固改革成果。

律师在企业改制中的工作内容

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